長江商報 > 西部水泥6600萬人民幣接盤2億美元項目     蹊蹺股權變更遭質疑

西部水泥6600萬人民幣接盤2億美元項目     蹊蹺股權變更遭質疑

2019-12-02 06:27:18 來源:長江商報

    長江商報記者 江楚雅 黃聰 深圳報道

    一份看似普通的信披公告,卻牽涉出一樁蹊蹺的“蛇吞象”股權變更,備受質疑。

    “這樁股權變更涉及的暗箱操作隱藏很深”,11月26日,一位向長江商報爆料的人士如此表示:“其中的利益關聯牽扯多方。”

    近日,港股西部水泥(02233.HK)突然宣布,其子公司西部國際已與另外三家公司成立合資企業,在莫桑比克首都馬普托發展及建設水泥生產項目(以下簡稱“莫桑水泥廠項目”)。

    該公司向香港聯交所披露,西部國際將向合資公司出資約6600萬元人民幣以換取合資公司60%的股權,西部國際亦向合資企業提供5000萬美元的股東貸款,以完成發展該水泥生產項目。建成后,生產線可日產5000噸水泥。

    然而,長江商報記者注意到,莫桑比克水泥項目此前是中國國際基金有限公司(以下簡稱“中基”)投資的項目,自2008年建廠以來,實際已投入資金約兩億美元,2016年因資金問題停工,整個項目完成需要三億美元。換而言之,西部水泥以6600萬人民幣吞下了2億美元的莫桑水泥廠項目,實為標準的蛇吞象。

    此外,據相關知情人士向長江商報記者透露,在股東未授權的情況下,莫方單方面將中基在CIF-MOZ(是SPI和CIF成立的一家名為“中國國際基金-莫桑比克(CIF-MOZ)”的商業公司,其中,CIF占80%,SPI占20%)合資公司80%的股權變更為1%。今年4月,莫方口頭承諾將本屬于中基79%的股權歸還給中基。

    重新接盤莫桑水泥項目的西部水泥欲布局國際特種水泥市場,提高其在水泥市場集中度和主導地位同時,但卻未解決歷史債務問題。多位參加莫桑水泥廠項目建設的施工合同簽約單位紛紛向長江商報記者表示,時至今日中基未按合同約定支付工程款,而涉及的17家施工及材料單位,工程欠款達54,747,767.82美金,西部水泥方面也沒有給出任何解決措施,還采取強制措施安排當地員工回國,占用此前施工方的辦公樓,施工設備、建筑物等建設成果,嚴重侵犯了施工方的權益。

    西部水泥為何接盤已耗時十年,因資金問題而停滯的“爛尾”工程?股權變更是否具有法律效益?涉及到大量施工方的欠款未結如何處理?如何保障之前與中基簽約合同的施工企業的權益?

    針對上述疑問,長江商報記者多次致采訪函到西部水泥的官方郵箱均被退回,致電注冊地西安公司及香港公司的電話處于空號及無人接聽的狀態。中基方面則回應長江商報記者稱,目前已起訴西部水泥,與西部水泥正在香港的法院進行司法程序。

    水泥廠項目股權蹊蹺變更

    “這完全就是資本市場的巧取豪奪!”日前,一位中基前高層領導向長江商報記者坦言,莫桑比克水泥項目自2008年建廠以來,中基實際已投入資金約2億美元。其中欠債涉及四五千萬美元,整個項目完成需要3億美金。

    2016年,該項目因資金周轉及內部問題停工近3年,已完成80%的工程,重新啟動10個月就可以全部完工。今年4月,中基與莫方達成協議準備重新啟動,雙方因合同細節方面存在一些爭議仍在協商。不過在今年9月,情況再一次發生了變化。

    9月20日,西部水泥(02233.HK)宣布,公司間接全資附屬西部國際、CIF-MOZ、OceanicStar及Guhava訂立合作協議,眾訂約方同意于莫桑比克成立合資公司,以進行聯合投資及建設水泥生產線。

    根據合作協議,CIF-MOZ、西部國際、OceanicStar及Guhava應向合資公司的注冊資本分別出資2100萬梅蒂卡爾(約人民幣231萬元)、6000萬梅蒂卡爾(約人民幣6600萬元)、1400萬梅蒂卡爾(約人民幣1540萬元)及500萬梅蒂卡爾(約人民幣55萬元)。此外,CIF-MOZ應以出資資產向合資公司出資。CIF-MOZ、西部國際、OceanicStar及Guhava將分別持有合資公司21%、60%、14%及5%的股權。

    “這不就是把80度的水添把火燒開了歸自己享有。”上述中基前高層領導向長江商報記者表示,至少要出資1.8億美元才算合理。據他透露,在股東未授權的情況下,此前莫方單方面將中基在CIF-MOZ合資公司80%的股權變更為1%。

    今年4月中基高層前往莫桑比克,達成初步意向,莫方將就本屬于中基79%的股權歸還給中基。9月莫方借口中基公司駐廠員工工作簽證不合法,在中基已經繳納罰款的情況下,強制安排中基員工回國。

    目前,中基已向西部水泥遞交律師函,說明中基在莫桑水泥廠已投資約兩億美元,占有CIF-MON公司80%股權。中基方面回應長江商報記者稱,目前已起訴西部水泥,與西部水泥正在香港的法院進行司法程序。

    據悉,中國國際基金莫桑比克水泥廠項目總投資逾2億美元,計劃2015年底投產,生產能力為日產量5000噸,年產量180萬噸。該廠將成為當地規模最大、技術最先進、環保標準最高的水泥生產廠家。

    香頌資本董事沈萌向長江商報記者分析稱,“內地背景的上市公司可以用較低廉的成本獲取水泥資產,但項目價值受市場行情波動影響,2008年是全球資產泡沫破裂前后,因此資產高估的可能性存在,所以現在低價購買也并不突兀。資產價格波動是受市場決定,即使價格差異很大也不一定都有蹊蹺,但是不是因此存在海外資產流失,這個要看具體的財務賬目。”

    拖欠17家5000萬美元工程款

    股權變更,涉及到大量施工方的欠款也未處理。

    一位參與莫桑水泥廠項目建設施工的民營企業負責人向長江商報記者透露,最近,因為該項目重新啟動,CIF-MOZ公司內部出現糾紛,因此波及到所有施工企業的權益。

    由于CIF-MOZ、中基公司各施工公司之間沒有進行有效溝通,才出現該項目施工企業權益受到侵害的事情屢屢發生。上述負責人表示,該公司于10月12日收到自稱是西部水泥負責人的微信,要求該司交出該項目辦公樓鑰匙,如不交鑰匙,他們要開鎖強行入駐,為此影響該司的工程結算。

    該公司認為,股權如何分配,股東怎么變換,都不應該影響到施工企業的權益,所有施工的設備、建筑物等建設成果都應該受到保護。

    根據其提供的莫桑水泥廠項目完成投資審核資料,根據審計結果,至今還欠該公司工程款人民幣9252008.83元。而涉及的17家施工及材料單位,工程欠款達54,747,767.82美元。

    “直接派人來清場,言行都比較粗魯惡劣。”涉及的一家國企施工單位也向長江商報記者透露,他們現在只有四五個員工在當地的營地看守設備,已經有西部水泥的人進入項目,從9月至今的兩三個月陸陸續續有人過來清場,但對于拖欠的工程款沒有給與任何處理措施。是否重新啟動承諾部分還款,能否保障后續的欠款陸續還款,原先簽訂的合同是否還有效等,中基和西部水泥到目前為止都沒有給予相應的答復。

    經施工單位向長江商報記者反映,西部水泥自稱將作為投資方入駐莫桑比克馬普托水泥廠項目,但至今沒有向其展示有效的法律文件證實其合法身份,同時也沒有向施工單位進行溝通和協商。施工單位認為,即使是股權發生變更后,任何投資方也必須承認按合同內容,完成工作量的事實。

    湖北瀛楚律師事務所律師張鵬對長江商報記者表示,施工單位的債務應由中基公司承擔,如果股東未實繳出資,可以追究股東的責任,但從目前情況看,追究股東的責任有點難。施工單位可以盡早起訴,申請財產保全,避免時間過長,增加風險。

    湖北朋來律師事務所主任劉源波在接受長江商報記者采訪時表示,涉及到境外項目還應該根據當地的法律采取措施,原則上誰接手誰承擔義務,因此如果拖欠工程款可以通過法律訴訟國際仲裁,同時也可尋求當地警方的幫助。

    西部水泥80%產能位于陜西

    長江商報記者查閱公開資料了解到,中國西部水泥有限公司2010年在香港上市,董事長為張繼民。公司位于香港,于中國西部從事水泥的生產及銷售,是陜西省的領先水泥生產商之一,在陜西省東部及南部享有主要市場地位。

    西部水泥是陜西地區的絕對龍頭。公司目前共擁有產線21條合計熟料產能1906.5萬噸/年。其中在陜西擁有17條產線合計產能1534.5萬噸,位居陜西省熟料產能首位,是行業的絕對領軍者。

    不過,作為陜西的龍頭水泥企業,公司為陜西省最大的干法水泥生產商,2018年公司水泥產能分布80%產能位于陜西,其余14%和6%分別位于新疆、貴州。

    西部水泥表示,此次投資建設的莫桑比克南部中規模的乾法水泥生產線將能提高水泥市場集中度和主導地位。這亦標志著集團進入國際特種水泥市場的戰略布局,有助公司有效地分散地理投資風險。

    海通證券結合未來幾年資本支出、債務償還以及經營性現金流概算,預計2019-2021年公司歸母凈利潤分別18.4億元、19.9億元、21.9億元,公司2019-2020年累計經營性現金流凈額即可覆蓋未來所有資本開支、債務償還。

    針對成立合資公司發展建設莫桑水泥項目和債務問題,長江商報記者多次致采訪函到西部水泥官方郵箱均被退回,致電注冊地西安公司及香港公司的電話處于空號及無人接聽的狀態。


責編:ZB

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