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中炬高新收購廚邦20%股權懸而未決   大股東寶能系質押98.84%股份

2019-11-27 06:48:01 來源:長江商報

●長江商報記者 徐佳

寶能系控制下的中炬高新(600872.SH)憑借“曬足180天”的廚邦醬油享譽全國,但未能實現對廣東廚邦食品有限公司(以下簡稱“廣東廚邦”)全資控股仍是其未了的遺憾。

在經過增持、內部調整、董事會改選等步驟后,今年三月份中炬高新正式宣布公司實控人變更為姚振華。而在2015年獲得寶能系注資后,中炬高新盈利能力大幅提升,近三年凈利潤增速均超過25%。

不過,今年前三季度,中炬高新營業收入和凈利潤分別為35.31億、5.46億,同比增長11.57%、12.32%,業績增速有所放緩。

長江商報記者注意到,作為中炬高新核心資產,對于廣東廚邦的全資控股也是公司聚焦主業的重要途徑。今年年初中炬高新曾計劃以3.4億元人民幣收購朗天慧德公司持有的廣東廚邦剩余20%股權,以實現對其的全控。

但此事卻因朗天慧德法人代表撕毀股權轉讓協議并擬終止股權轉讓,且與中炬高新三名高管簽署包括要求終止合同、另行洽談等內容的“會議紀要”而不得不暫停。目前,中炬高新尚未披露此事的最新進展。

大股東質押98.84%公司股份

公開資料顯示,中炬高新是全國國家級開發區的首家上市公司,經過二十多年的發展,目前公司所從事的業務包括調味食品、房地產開發、工業園區開發管理及汽車配件等。其中,知名品牌“廚邦”醬油為中炬高新旗下核心調味產品。

原本為國有企業的中炬高新,早在2015年開始就獲得了寶能系旗下前海人壽多次增持。同年9月份,中炬高新推出定增方案,前海人壽及其一致行動人認購3.01億股股票,注資公司45億元,投入到美味鮮食品產能、渠道建設及品牌推廣,以及園區創業孵化器等項目。

直至去年9月份,寶能系內部調整,前海人壽將其所持有的中炬高新24.92%股份,以57.09億元的價格轉讓給中山潤田。至此,前海人壽不再持有中炬高新股份,前海人壽持有上市公司24.92%股份,成為公司第一大股東。

企查查顯示,中山潤田是深圳市鉅盛華股份有限公司旗下全資孫公司,鉅盛華背后股東則包括寶能創贏、寶能投資集團、浙商寶能、寶能物流等四家寶能系公司。

經過調整后,寶能系很快就對中炬高新董事會進行調整。去年11月15日,上市公司進行董事會換屆選舉,第九屆董事會由9人組成,其中4人由中山潤田推薦,2人由火炬集團推薦,其余3人為獨立董事。

今年3月份,中炬高新公告稱,中山火炬高技術產業開發區管理委員會認定中炬高新不再屬于由火炬開發區管理委員會實際控制的企業,屬于國有參股性質企業。公司實際控制人由中山火炬高技術產業開發區管理委員會變更為姚振華。

值得一提的是,上位中炬高新第一大股東后不久,中山潤田就已將所持公司絕大部分股份悉數質押。截至今年三季度末,中山潤田持有中炬高新1.985億股股份,占公司總股本的24.92%,已質押公司股份1.962億股,占其所持公司股份總數的98.84%,占公司總股本的24.63%。

毛利率與海天味業相差近9個百分點

自寶能系入股中炬高新后,公司業績提升明顯。2015年至2018年,中炬高新分別實現營業收入27.59億元、31.58億元、36.09億元、41.66億元,同比增長27.59%、14.48%、14.29%、5.43%;凈利潤分別為2.47億元、3.62億元、4.53億元、6.07億元,同比增長-13.78%、46.55%、25.08%、34.01%。

今年前三季度,中炬高新分別營業收入和凈利潤35.31億元、5.46億元,同比增長11.57%、12.32%。其中,相較于前三年增速,公司今年年內的凈利潤增幅已有所放緩。

長江商報記者注意到,近年來隨著業績整體回溫,中炬高新毛利率水平有所增強,但仍出現波動。2015年至2018年,中炬高新調味品毛利率分別為35.59%、37.22%、39.94%、39.31%。其中,去年公司調味品毛利率出現小幅回落。

與行業龍頭相比,同期海天味業食品制造業務(主要產品包括醬油、調味醬、耗油)綜合毛利率分別為42.22%、45.12%、46.85%、48.06%,整體呈穩定上升趨勢。中炬高新雖然盈利空間整體有所提升,但距離海天味業仍存在一定差距,其中去年二者毛利率差距為8.75個百分點。

收購廚邦20%股權停滯不前

作為中炬高新目前的主要盈利來源,以“廚邦”為核心的醬油業務發展擴大對于中炬高新來說尤為關鍵,回收廣東廚邦剩余股權也成為公司聚焦核心產業的重點。

公告顯示,廣東廚邦成立于2012年,股權結構為中炬高新全資子公司美味鮮持股80%,朗天慧德公司持股20%。

2016年至2018年,廣東廚邦分別實現營業收入10.43億元、13.02億元、15.26億元,凈利潤1.95億元、2.66億元、3.22億元,分別為中炬高新同期凈利潤的53.87%、58.72%、53.05%。

今年3月份中炬高新公告稱,美味鮮公司擬以3.4億元人民幣收購朗天慧德公司持有的廣東廚邦20%股權,交易完成后廣東廚邦將成為美味鮮全資子公司。

彼時,中炬高新認為,公司進一步明確了聚焦主業這一發展戰略,而廚邦公司更是公司健康食品主業發展的主要載體。收購廚邦公司剩余股權,更有利于產業的統一布局,協調發展,且廚邦公司的凈利潤將全部歸屬中炬高新的所有股東,能有效提高中炬高新的每股收益及凈資產收益率。

頗為反轉的是,在交易雙方均已簽署轉讓協議的情況下,今年1月30日朗天慧德公司法人代表以辦理股權轉讓雙方核對有關工商過戶文件等相關事宜為由前往公司,在未獲得公司同意的情況下,在核對工商過戶文件的過程中自行撕毀雙方已經簽字蓋章的《協議》,并向公司遞交了《關于終止出讓廣東廚邦食品有限公司20%股權的函》。

不僅如此,中炬高新高管陳超強、張衛華、張曉虹與朗天慧德法定代表人李磊簽署了《會談紀要》,內容包括要求終止合同、另行洽談等。

但中炬高新相關公司員工未經公司授權無權代表公司,公司不認可上述《會議紀要》,不同意對方終止協議的要求。

公司同時表示,基于上述情況,本次股權轉讓仍存在《協議》不能得到轉讓方正常履行的風險。

值得一提的是,除了持有廣東廚邦20%股權之外,朗天慧德公司最近三年未開展具體業務。但通過本次股權轉讓,以及廚邦公司已派發的現金分紅,朗天慧德將合計回收4.956億元,較初始投資2000萬元,投資回報率為2478%。

在對上交所針對此事的問詢函作出回復后,中炬高新近八個月內均未公告此事最新進展。昨日,長江商報記者致電中炬高新,但未獲得公司回復。

不過,股權之爭發生后,今年5月末中炬高新公告稱公司總經理陳超強因個人原因辭職,將不在公司擔任任何職務,陳超強則為前述與朗天慧德法人代表簽署會議紀要的公司高管之一。

此外,今年3月和8月,中炬高新董事會秘書彭海泓相繼辭去董秘、董事、董事會戰略委員會及治理委員會委員職務。

責編:ZB

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